@全体券商，并表管理指引发布！

程丹

4月18日，中国证券业协会（以下简称“协会”）制定发布《证券公司并表管理指引（试行）》（以下简称《指引》），引导证券公司完善并表管理架构和模式，加强对子公司及业务条线的“垂直化”管理，不断提升证券公司核心竞争力及行业整体风险管理水平。

这意味着并表管理从局部试点进一步拓展到适用于全行业，是对证券公司监管框架的一次体系化升级。国泰海通相关负责人指出，《指引》进一步将证券公司全面风险管理半径从母公司延伸至全部并表管理机构，为未来证券公司全面风险管理体系建设提供更全面的视角和支撑，有助于夯实合规风控基础，加快一流投行建设和推进证券行业高质量发展。

并表管理具体要求明确

并表管理是指证券公司对并表管理体系的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，有效识别、计量、监测、评估和控制证券公司的总体风险状况。《指引》强调，并表管理是为加强证券公司整体风险管理能力，维护证券公司稳健运行，防范金融风险跨区域、跨市场、跨境传染。适用于境内依法设立的证券公司，并表管理体系由证券公司及其下设的各级附属机构组成（含境外子公司）。并表管理的要素包括并表管理范围、公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等。

《指引》明确了并表管理的范围及层级。其中，范围涉及两个方面，并表主体范围方面，涵盖现行企业会计准则规定的会计并表范围的机构。证券公司对被投资机构不构成控制，但被投资机构所产生的风险和潜在损失足以对证券公司造成重大影响的，也应纳入并表管理范围。并表业务范围方面，明确证券公司应当将纳入并表管理机构的各类表内外、境内外、本外币业务纳入整体并表管理业务范围。层级原则上要求逐级开展，证券公司也可以根据附属机构的战略作用、风险实质等情况，跨级对附属机构进行并表管理。

在公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等并表管理构成要素的管理方面，《指引》进行了明确。

具体来看，公司治理方面，明确建立以并表管理为基础的公司治理架构，确保其与证券公司整体业务性质、资本实力、业务复杂程度和风险管理能力相适应；保障依法行使股东权利，通过公司治理程序参与相关经营机构管理，确保证券公司及附属机构公司治理的独立性；明确董事会、监事会、经理层、各部门、各分支机构及各附属机构要充分履行相应的并表管理职责，建立健全并表管理协作机制，将并表管理纳入内部审计范畴；要求委托外部专业机构对并表管理的有效性进行评估，频率为每3年至少进行1次；明确在每个会计年度结束后四个月内，向协会报送年度并表管理情况。

业务协同与内部交易管理方面，《指引》要求，应当根据业务种类、区域布局、市场环境和自身并表管理能力，科学进行经营决策，指导各附属机构围绕公司总体战略充分发挥协同效应，合理配置公司资源，对成员之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理；统筹规划附属机构定位，确保各附属机构有明确的经营目标和市场定位，避免公司内部业务混同操作；在证券公司内建立并持续完善内部防火墙体系，有效防范金融风险在内部无序传递和跨区域、跨市场、跨境传染；基于并表管理的合理需要，依法依规采集和运用并表管理所需数据；对内部交易进行并表管理，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对公司稳健经营可能产生的负面影响；《指引》要求制定内部交易管理制度，建立并执行重大内部交易审批决策程序。

风险管理方面，《指引》要求建立与并表管理体系组织架构、发展战略、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系；要求从风险文化、制度与偏好、风险识别评估、监测预警、应对报告等全流程及集中度管理等方面强化证券公司风险管理能力；要求从信息系统建设、风险管理人员配备、并表数据治理及质量控制等方面加大证券公司风险管理资源投入，夯实基础保障。

资本管理方面，《指引》要求坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业，提升资本使用效率和回报水平；要求制定资本规划并实施资本管理，坚持合理性和审慎性原则，强化前瞻性风险评估和资本管理；以前期并表监管试点实践为基础，参考2025年1月正式实施的证券公司风险控制指标计算标准规定，并充分考虑近年来证券行业各业务发展情况以及境内外业务差异，配套制定了行业并表风险控制指标计算标准。证券公司应按照并表风险控制指标计算标准，计算并表管理体系的相关风险控制指标；证券公司应根据附属机构数量、业务复杂程度、内部管理需要等，构建反映公司整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系，并逐步实现系统计算和监测。

不同类型券商设置不同过渡期

考虑到行业实际情况和系统调整等因素，《指引》针对不同类型的证券公司设置了不同的过渡期。已正式实施并表监管试点的证券公司，过渡期为自发布之日起一年；其他下设有境外附属机构的证券公司，过渡期为自发布之日起两年；其余证券公司过渡期为自发布之日起三年。

2016 年，在证监会组织下启动了并表监管试点相关准备工作，并在 2020 年初批准 6 家证券公司正式实施并表监管试点，包括了中金公司、招商证券、中信证券、华泰证券、中信建投、国泰君安等券商。

近年来，证券公司境内外机构持续增加、业务领域不断扩展、复杂程度随之提升，综合化经营面临诸多挑战，强化证券公司治理、资本管理、风险管理、财务管理的重要性及必要性日益突出，尚需出台统一、全面，兼具可操作性与前瞻性的行业性并表管理指引。

“此次制定适用于全行业的并表管理指引，对于加强对子公司的管控力度，及行业整体风险管理水平具有十分重要的意义。”业内人士表示，《指引》制定遵循全面性、实质性和有效性原则。

总体来看，一是明确并表管理覆盖证券公司及各级附属机构，以及各类表内外、境内外、本外币业务，涵盖董事会、监事会、经理层、各部门等多层级的职责分工，涉及公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等各关键领域。二是强调证券公司应遵循实质重于形式的原则，以实管实控为基础，充分考虑业务复杂性和风险相关性，合理审慎确定并表范围，建立相适应的并表管理体系和工作机制。三是强调证券公司应当对公司整体风险进行穿透管理，有效识别、计量、监测、评估和控制公司的总体风险状况。

强化行业风险管理能力

《指引》强调证券公司应坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业。中信建投相关负责人表示，证券公司需强化功能性定位，坚持合理性和审慎性原则，以资本规划和资本管理促进业务结构优化调整，有效避免因资本错配、无序扩张引发的风险，进一步规范同业竞争和防范监管套利，加强完善风险隔离和防控风险传染，从根本上夯实金融服务根基，以实际行动践行金融工作的政治性和人民性。

同时，《指引》聚焦跨区域、跨市场、跨境经营及风险防范，从组织架构、股权结构、信披管理、内部隔离墙及利益冲突体系、并表数据的采集运用等多维度强化规范，中金公司相关负责人指出，这有助于证券公司在全球化、多业态、一体化发展趋势下，精准有效防范金融风险在并表管理体系内部的无序传递。

行业长期以来在子公司风险管理方面存在诸多困扰与难点，而《指引》从证券公司并表管理体系视角出发，进一步明确并强化了子公司风险管理的具体要求。

中信建投证券相关负责人指出，《指引》对并表范围内机构及业务的风险管理规定，推动证券公司通过人员、流程、系统等方面统筹管理，更好实现对子公司风险的全面覆盖与深度穿透管理。证券公司需保障母子公司秉持基本一致的风险偏好，执行统一的管理流程，重点关注子公司与母公司之间的风险关联性及传导路径。在风险管理系统建设上加大投入，将子公司各类风险指标纳入并表管理体系集中监测体系，以利于更全面、及时、有效地评估和管控风险，切实防范风险向外蔓延。

针对一至三年的过渡期安排，中信建投相关负责人表示，试点券商具有良好实践基础，能尽快达标，为行业提供示范样板；长时间的过渡期安排为中小机构预留充足时间补齐治理短板。从而构建起层次分明、有序推进的良好局面，有力推动制度要求落地见效。

责编：罗晓霞

排版：刘珺宇

校对：姚远