关税2.0时代，企业如何重构海外供应链？

在特朗普2.0执政周期下，全球政治经济格局呈现新特征，但美国市场对中国企业全球化布局仍具战略支点价值。面对特朗普新任期内经贸政策调整，出海企业亟需深入构建国际规则解析能力，在供应链重塑与合规管理体系优化领域形成动态应对机制。

5月16日，中企国际服务中心第二期“出海实战营”联合方达律师事务所，推出法律合规专场，围绕企业出海实务与具体实操案例，解码出海企业在新世界格局下，如何妥善处理海外股权投资与供应链重构业务，有效规避法律合规风险。

出海实战营之方达律师事务所

1. 关税2.0时代的世界新格局

"美国优先"始终是特朗普执政逻辑的底层，其政策体系主要围绕五个战略方向展开运作，企业可以在这些方面提前建立动态监测机制，做好风险预警。

卜睿将特朗普贸易政策的底层逻辑总结为5点：

1) 单边贸易政策：比如对等关税政策，施加高关税；

2) 削弱多边规则：鼓励美国制造业回流；

3) 强化行政机构在贸易领域中的作用：利用三权分立原则进行行政式立法；

4) 调整改变经济盟友关系：重新谈判相关协定；

5) 以美国国家安全为由，遏制中国。

而影响最为直接的领域，是关税政策及法律工具的应用，主要涉及以下4大类别。值得注意的是，关税政策的运作机制具有叠加特性，而非非此即彼的单一模式。

1) IEEPA关税：将进口自中国的商品关税提高至20%；

2) 232关税：钢铁衍生产品加征25%，铝衍生产品加征10%；

3) 对等关税

日内瓦联合声明发布前，中国被加征的对等关税税率已经被提至125%。“小包免税”政策原定120%的税率降至54%；原定由100美元上调至200美元的计划被取消。

日内瓦联合声明发布后：宣布在未来90天内对部分商品暂缓加征关税，两国在关税博弈中达成阶段性平衡。

• 美方：暂停对中国商品加征的24%关税，保留10%基础关税，并取消第14259号、14266号行政令下的91%关税
• 中方：同步暂停对美商品加征的24%关税，取消税委会公告第5、6号的反制措施，并中止自4月2日起的技术出口管制等非关税手段
• 实质：将关税水平锁定在10%，并设置90天观察期，为后续谈判预留弹性空间。

4) 需要注意的是，1417行政命令包含以下豁免情形：

• 未涉及价值交换属性的个人通信活动（例如电子邮件、电报、电话通讯等形式）；
• 承载表达性内容的信息跨境流通行为（涵盖出版物、影视作品等文化产品）；
• 与旅行活动直接关联的交易类型（例如国际机票预订等差旅服务）；
• 作为金融服务常规组成部分所必需的附属交易；
• 跨国企业集团内部业务运营产生的必要数据传输（例如薪酬发放等人力资源管理信息）；
• 美国联邦法律或国际协议所要求或授权的交易。

2.中国企业的供应链风险及应对

当前全球贸易格局下，供应链风险管理已成为企业国际化布局的关键环节，其中原产地规则是供应链面临的最大风险。

由于企业通常需从第三国采购非本国原产产品，而相关法规的认定标准往往超出预期，导致许多企业因规则理解偏差陷入认知盲区，从而产生不必要的关税负担或合规风险。常见认知误区包括以下两方面：

1）误认为“原产地即出口国”：以为只要产品不从中国直接出口，就能规避“中国原产地”标签。然而，美国对华加征关税的适用对象是“中国原产”产品，而非仅限“中国出口”产品。

2）误以为“组装即实质性转变”：认为只要将最终组装环节移至海外，即可切断中国原产地的认定。但在贸易争端背景下，美国海关对原产地的判定更关注核心原材料、关键部件的来源及增值过程的实质性。若主要价值仍来自中国，仅转移组装环节可能无法改变原产地结论，甚至可能因供应链重组不彻底而触发合规审查。

这些误区表明，企业若仅依赖表面调整，忽视原产地规则的技术细节和美国海关的自由裁量权，仍可能面临高额关税或执法风险。因此，企业必须结合具体产品特性和海关判例制定策略，避免被动应对。

ESG相关供应链风险

ESG合规已成为全球监管趋势的聚焦点。随着气候危机深化、劳工权益争议升级以及企业治理问题频发，各国政府纷纷强化ESG立法，要求企业对供应链中的环境管理、社会责任和道德治理承担更严格的合规义务，如许多知名大厂限制加班以符合国际客户ESG审核标准。如今ESG合规已从“道德选项”转变为“生存要件”，企业需将供应链合规与ESG管理深度融合，方能在复杂的国际监管环境中行稳致远。

卜睿律师分析指出，企业目前需要构建三大核心能力以应对ESG管理要求：

1) 供应链溯源管理：在企业的供应链合规体系建设中，应建立能够覆盖供应链全流程的管理体系，以实现对于产品供应链的全面、清晰和透明的反映；

2) 杜绝强迫劳动、环境不合规元素的合规管理；

3) 记录、培训、举报与处罚、审计等相关合规制度安排。

美国经济制裁监管风险

此外，中国企业若参与美国商业活动或采用美元结算，还须严格遵守美国经济制裁规定，防范黑名单风险。一旦违规，企业不仅可能面临巨额罚款、资产冻结等“一级制裁”风险，还可能因触发“次级制裁”而影响全球业务布局。具体而言，企业可以从这两个层面构建防御体系：

1）防范“一级制裁”风险：

• 严格筛查交易对手，避免与SDN（特别指定国民）清单实体或其控股50%以上的关联企业开展业务；
• 全面规避美国“全面制裁国家”地区的贸易与投资活动；
• 警惕受制裁行业的连带风险，即使交易不涉及美国直接关联。

2）防范“次级制裁”风险：

• 禁止为受制裁主体提供实质性协助或与其开展重大交易；
• 高度关注高敏感行业，避免开展涉及受到次级制裁行业的业务往来。

“长臂管辖” 海外执法风险

方达律师事务所经调研发现，在2022年-2023年遭遇海外执法的企业中，近6成因为美国长臂管辖的规定而被执法。与此同时，中国企业作为美国商业秘密诉讼重点指控对象的案件数量也在大幅增加。这一趋势凸显了美国监管环境的复杂性和中国企业合规应对的严峻挑战。

中国企业目前普遍面临以下6个法律困境：

1)法律规则陌生：对美国法律体系和程序规则缺乏系统了解。

2)具有畏难情绪：因不熟悉司法环境而产生的畏难情绪影响决策。

3)外部环境影响：中美贸易摩擦和美国政策变化带来的额外压力。

4)律师管理问题：对美国律师市场及法律服务模式认知不足。

5)语言沟通障碍：英语沟通能力不足影响案件处理效率。

6)应对成本高昂：调查周期长、费用高昂带来的经营负担。

在此背景下，如何系统化应对海外执法危机，就成为了企业国际化战略的关键。基于实践经验和研究，卜睿总结了以下三大环节构成了危机管理不可或缺的核心原则与策略：

1) 做好预案：

• 构建风险评估和预案；
• 进行合危机处理规划；
• 组织培训和模拟；
• 定期审查，确保预案的时效性和可操作性。

2) 警惕陷阱，克服法律文化差异难题：不同国家和地区的法律文化、政治文化存在显著差异，企业在应对海外执法危机时极易陷入思维误区。这种差异轻则掣肘当地危机处理，重则影响危机处理成效，引发严重后果。

3) 专业应对，借助法律程序管理和化解危机

3.供应链重构和合规优化

不难发现，美国新政的影响下，通过系统重构供应链，实现风险规避与效益提已经势在必行。为此，方达基于不同战略维度提出了以下三种主流方案，供企业结合自身特性匹配选择：

1) 重构方案一：出海第三国。通过调整供应链及产线部署，转移至第三国落地生产，变更产品原产地属性，规避美国高额加征关税。

2) 重构方案二：海外业务剥离，形成中国和海外的“双循环”。拆分海外业务与中国区业务独立运营，分别搭建境外架构，从而形成双轨闭环管理机制。

3) 重构方案三：出海美国，主动合规。直接布局美国生产端，强化本地化合规运营，彻底规避关税政策壁垒影响。

主讲人介绍：卜睿为方达律师事务所北京、香港办公室合伙人，毕业于华东政法大学和美国佐治亚大学。曾先后任职美国温特斯顿律所，美国宝维斯律所及英国欧华等多家知名律所工作。主要擅长于兼并与收购，私募股权融资，中外合资，境外投资，外商直接投资等领域。

方达律师事务所

方达律师事务所成立于1993年，是一家提供中国法与中国香港特别行政区法律服务的一体化综合性律师事务所，同时在北京、广州、香港、南京、上海、深圳和新加坡设有办公室，现共有约800名律师，为大型跨国公司、全球金融机构、众多中国头部企业以及快速成长的科技企业提供法律服务，拥有丰富的出海实战经验和专业资源，擅于提供更有针对性、更优质和成本更合理的出海法律服务。

（本文由邱文欣根据现场内容进行整理）